Сделка продажи предприятия как имущественного комплекса

Какие правовые и другие особенности связаны с такой сделкой?

Предположим, собственник компании решил продать ее. Есть 3 способа сделать это:

У каждого из этих способов разные правовые последствия. Рассмотрим их.

Способ 1. Продажа долей (акций), равных 100%.

В этом случае:

• собственник получает деньги и больше не имеет никакого отношения к данной организации;

• персонал остается в организации, у которой будет новый собственник. То есть по факту новый собственник получит и персонал предприятия;

• все деловые связи юридически останутся на компании, и она сможет без остановки продолжать свою деятельность;

• согласие кредиторов на такую операцию не нужно;

• имущество отдельно не передается, не регистрируется. Данные о смене собственника подаются в регистрирующий налоговый орган и отражаются в ЕГРЮЛ;

• нет налоговых последствий, привязанных к стоимости имущества организации.

К сведению

В связи с продажей акций (долей) нужно будет уплатить НДФЛ или налог на прибыль, если продавец акций (долей) — юридическое лицо.

Способ 2. Продажа всего имущества по частям.

В этом случае:

• собственник остается собственником своей организации, но в этой организации уже не будет никакого имущества, только поступающие средства от продажи активов;

• остаются долги организации, которые нужно будет погашать отдельно;

• согласовывать с кредиторами продажу имущества не нужно;

• в компании, не имеющей имущества, остается персонал организации;

• все деловые связи и юридически, и фактически остаются у компании, распродавшей имущество;

• чтобы продолжить (возобновить) деятельность, компании, скорее всего, потребуется время на стартовый период (приобретение нового оборудования, сырья, материалов и т. п.);

• продажу движимого имущества регистрировать не надо, кроме транспортных средств. Регистрировать нужно будет продажу недвижимости;

• госпошлина при продаже недвижимости составит в общем случае 22 000 руб. за каждый объект;

• налоговые обязательства возникают в отношении каждого продаваемого актива.

Способ 3. Продажа компании в целом (как имущественного комплекса).

В этом случае:

• собственник останется собственником своей организации, которая юридически не прекратит свою деятельность;

• активов и пассивов в организации уже не будет;

• чтобы долги перешли покупателю, потребуется согласие кредиторов. То есть какие-то задолженности могут остаться на продавце бизнеса. Налоговые обязательства, начисленные до совершения сделки, в любом случае остаются на продавце предприятия;

• остается персонал организации;

• для возобновления деятельности потребуется время, необходимое для организации производственного процесса заново;

• нужна как предварительная регистрация прав на предприятие как имущественный комплекс, так и регистрация продажи предприятия как имущественного комплекса;

• госпошлина при продаже предприятия как имущественного комплекса — 0,1 % стоимости имущества, имущественных и иных прав, входящих в состав предприятия как имущественного комплекса, но не более 60 000 руб.;

• при продаже предприятия как имущественного комплекса НДС облагается каждый вид имущества.

Как оформляется продажа предприятия

До подписания договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса вам нужно подготовить (Пункт 2 ст. 561 ГК РФ):

— акт инвентаризации входящих в состав предприятия активов и обязательств;

— бухгалтерский баланс продаваемого предприятия;

— перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Эти документы вместе с заключением независимого аудитора о составе и стоимости предприятия будут приложены к договору (Пункт 1 ст. 560 ГК РФ).

Кроме того, надо зарегистрировать права на продаваемый имущественный комплекс (Пункты 1, 2 ст. 22 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее — Закон N 122-ФЗ)). Ведь договор купли-продажи предприятия подлежит государственной регистрации, а это возможно только при условии, что право на объект уже зарегистрировано в Едином государственном реестре прав (Пункт 2 ст. 13 Закона N 122-ФЗ). И помните: договор купли-продажи предприятия считается заключенным только с момента его государственной регистрации (Пункт 3 ст. 560 ГК РФ).

О продаже предприятия (до его передачи покупателю) надо уведомить всех кредиторов по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия. Кстати, сделать это может как продавец предприятия, так и покупатель (Пункт 1 ст. 562 ГК РФ).

Примечание

Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия до его передачи покупателю либо который не дал согласие на перевод долга, вправе потребовать, в частности, в судебном порядке (Пункты 2, 3 ст. 562 ГК РФ):

(или) прекращения либо досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков;

(или) признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

Если кредитор не был уведомлен о продаже, то такой иск он может предъявить в течение 1 года со дня, когда он узнал или должен был узнать о продаже предприятия покупателю (Пункт 3 ст. 562 ГК РФ).

Если же кредитора известили о продаже, но он не сообщил о своем согласии на перевод долга, то он может обратиться в суд в течение 3 месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия (Пункт 2 ст. 562 ГК РФ). Если этот срок прошел, а кредитор так и не объявился, значит, все хорошо — у него нет возражений против продажи предприятия.

Внимание! Проконтролируйте уведомление кредиторов. Иначе сделка может быть признана ими недействительной

А в учете последствия такой недействительности придется отражать вам.

Что касается дополнительных затрат, непосредственно связанных с продажей предприятия, то их несет продавец, если иное не предусмотрено договором (Пункт 1 ст. 563 ГК РФ). Например, это может быть государственная пошлина за регистрацию договора, стоимость услуг оценщика, если проводилась независимая оценка имущества продаваемого предприятия.

Приобретение отдельных элементов бизнеса

Посредством продажи отдельной бизнес-единицы продавец выделяет интересующие покупателя активы и вносит их в качестве уставного капитала во вновь создаваемую компанию, а покупатель приобретает доли или акции вновь созданного юрлица. 

Данная схема более сложна по своей структуре, требует значительных организационных и  временных затрат и представляет определенные трудности для налогового планирования. Однако, покупка бизнеса в виде отдельной единицы означает для покупателя получение «чистого продукта», то есть, компании, обладающей определенными  активами и при этом, свободной от обязательств. Поэтому для покупателя такой способ часто является предпочтительным (кроме случаев, когда необходимо перевести на себя лицензии)

Сопровождение подобного рода сделок — нелегкая задача, и, как правило, сделку по приобретению бизнес — единиц проводят с привлечением внешних специалистов.

Продажа бизнеса через реорганизацию юридического лица

При продаже бизнеса через реорганизацию юридического лица существует множество нюансов.

Во всем мире расширение бизнеса посредством реорганизации является наиболее распространенным. Основными формами реорганизации при этом выступают слияние юридических лиц и присоединение одного юрлица к другому. В России приобретение бизнеса путем реорганизации можно увидеть на примере сотовых компаний, таких как ОАО «Мегафон», ОАО «ВымпелКом» и др.

При слиянии компаний создается новое юрлицо, к которому переходят все права и обязательства вливаемых в него обществ. При присоединении деятельность присоединяемого юридического лица прекращается, а к вновь созданному обществу переходят все его права и обязательства.

Как и предыдущая схема, реорганизация достаточно сложна с точки зрения налогового учета и проведения корпоративных мероприятий. Требуется созыв общего собрания участников хозяйственного общества (либо общего собрания акционеров АО),  в ряде случаев на реорганизацию нужно получить согласие антимонопольной службы,   о реорганизации должны извещаться кредиторы, должен быть уведомлен налоговый орган  и т.п.

Все указанное выше  подразумевает, что покупка-продажа бизнеса путем проведения корпоративных мероприятий должна осуществляться при наличии профессионального юридического и финансового сопровождения.

Как провести сделку ИП и юрлицу

Пакеты документов для продажи различаются в зависимости от формы бизнеса. Индивидуальному предпринимателю придётся оформлять больше документов, чем учредителю юридического лица. Разберём подробнее особенности сделки.

Индивидуальный предприниматель не может продать бизнес в «чистом» виде — его оформляют как набор материальных и нематериальных активов. Вот какой пакет документов понадобится для сделки:

• Договор купли-продажи, в котором перечислены все материальные и нематериальные активы.
• Акт инвентаризации — описание материальных активов: оборудования, мебели, техники и товарного остатка.
• Договор отчуждения исключительных прав — нужен для продажи нематериальных активов: прав на сайт, торговой марки, групп в соцсетях.
• Расписка о получении денежных средств.
• Трёхсторонние договоры с контрагентами, по которым ваши права и обязательства по действующим договорам перейдут покупателю.

Если вы вели бизнес в арендованном помещении, также нужно будет оформить гарантийное письмо от арендодателя — оно подтверждает, что арендодатель заключит договор аренды с покупателем после сделки. Ещё можно использовать договор переуступки прав на аренду помещения, если это предусмотрено действующим договором аренды.

Фото: fizkes / Shutterstock

Владелец или соучредитель юридического лица может продать бизнес «как есть», если все активы зарегистрированы на балансе организации. В этом случае понадобится только один документ — договор купли-продажи. Он требует нотариального заверения.

В обоих случаях перед сделкой желательно оформить два дополнительных документа:

• Соглашение о намерении — его заключают в первую очередь, чтобы подтвердить намерения сторон совершить сделку.
• Соглашение о нераспространении конфиденциальной информации — оно защищает продавца от недобросовестных покупателей.

Покупка готового бизнеса для расширения компании: практические советы предпринимателей

В покупке готового бизнеса и его предварительной оценке есть много нюансов. Мы поговорили со знакомыми предпринимателями, которые успешно (и не очень) покупали чужие бизнесы для расширения своей компании. Вот что они нам рассказали:

1. Тимофей Чернов, владелец кафе «Самба»

Когда мы только выкупили цех, я пропадал на производстве целыми днями

Мне было важно донести до поваров, заготовки какого качества должны попадать на нашу кухню, какой вкус и внешний вид должен быть у каждого будущего блюда. Времени не жаль: сейчас всё работает так, как мне надо, и без моего участия.

Совет 1: после покупки готового бизнеса первые 2-3 месяца уделяйте ему всё своё внимание и время. Потом можно постепенно делегировать обязанности управляющим и директору.

1. Виталий Хамидов, владелец IT-компании

У меня уже несколько лет есть IT-компания в РФ с хорошими оборотами. В середине 2022 года я решил вложить накопления в совсем другую сферу (и другую страну) и выкупил турагентство в Ташкенте. Хотел уволить персонал и нанять новых сотрудников, но бывший владелец убедил меня оставить прежний штат. Я согласился и не прогадал: ребята — мастера своего дела, быстро находят подход к клиентам, разбираются в актуальных направлениях для путешествий.

Совет 2: если в компании работали толковые сотрудники, постарайтесь сохранить их и найти с ними общий язык. Сделайте переход к новой системе управления мягче, больше общайтесь лично.

1. Жанна Новикова, владелица швейной мастерской и бутика Grazie

Я много лет продаю женскую одежду: покупаю в Турции, реализую в России. В 2019 году решила параллельно отшивать платья: нашла дизайнера, мы вместе продумали модели, отдали швеям на аутсорс. Клиенткам одежда понравилась, и я решила выкупить готовый швейный бизнес. Оценивала доходность и риски сама, цена была в рынке.

Спустя 2 месяца оказалось, что фактически оборудование мастерской сильно старше, чем это прописано в документах. Техника требовала постоянных вложений. Мы из-за этого не разорились, но на обновление оборудования пришлось потратиться. Если бы привлекла к оценке технолога, выкупила бы бизнес за меньшие деньги.

Совет 3: не покупайте готовый бизнес без оценки. Это касается и активов, и оборотов, и состояния техники.

Приобретение долей или акций в обществе.

Продажа готового бизнеса посредством уступки доли в уставном капитале (долей в  ООО или акций АО) до настоящего времени остается самой популярной. В ряде случаев, покупка бизнеса через смену владельца доли уставного капитала  является единственно возможным способом, например, если речь идет о передаче компании, чья деятельность требует лицензии.

Минусом данной сделки является то, что приобретая компанию, покупатель получает «в нагрузку» и все ее обязательства,  включая кредиторскую задолженность, потенциальные и существующие судебные процессы, а также налоговый учет со всеми его недочетами.

Кроме того, продажа долей и акций в ЗАО имеет свои нюансы, несоблюдение которых может привести к тому, что продажа бизнеса может быть признана судом недействительной по иску заинтересованных лиц (например, несогласных на продажу акционеров).  

Также, существуют ограничения по приобретению контрольных пакетов в уставном капитале установленные антимонопольным законодательством в целях ограничения недобросовестной конкуренции на товарных рынках.

Для продавца бизнеса переуступить долю в УК — наиболее выгодный вариант. Он быстро получает деньги, и при этом становится свободен от каких-либо обязательств, связанных с  его, теперь уже бывшим, бизнесом.

Покупка-продажа бизнеса через приобретение доли уставного капитала ставит покупателя  в более рискованное положение, поскольку у недобросовестного продавца здесь больше возможностей для злоупотреблений.

Именно поэтому при выкупе доли уставного капитала процедура due diligence особенно актуальна.

Как проводить сделку

Для проведения сделки нужно учитывать организационно-правовую форму компании, которую вы покупаете:

Покупка бизнеса у ИП. По закону его нельзя приобрести целиком — только переоформление по частям: отдельно имущество компании, отдельно — нематериальные активы.

Покупка бизнеса у ООО. Есть 2 способа: оформить купле-продажу доли в предприятии или ввод-вывод участников в устав ООО. 

Первый способ дешевле, и для него необязательно привлекать специалистов — можно разобраться самому. Нужно составить и зарегистрировать у нотариуса договор купли-продажи доли, потом внести поправки в устав и прописать в нём нового учредителя. Он, с свою очередь, назначит нового директора — например, самого себя. Данные обо всех процедурах регистрируются в ФНС и вносятся в реестр.

Второй способ (ввод-вывод участников) подойдёт, если вы готовы привлечь к процессу грамотного юриста. Самому разобраться в этом непросто, но если хотите попробовать — пишите в комментарии, и мы попросим юриста детально описать порядок действий.

Покупка бизнеса у АО. В этом случае вы покупаете акции предприятия. Нюансы сделки купли-продажи акций зависят от сферы деятельности предприятия, устава и ограничений на продажу. Сделки по приобретению АО довольно специфичны, и к ним нужно привлекать квалифицированных юристов.

Где найти покупателей и сколько времени это займёт

Вот что можно сделать, чтобы найти покупателей:

Обратиться к бизнес-брокеру. Обычно у него уже есть клиентская база и поток заявок на покупку. Этот вариант подойдёт, даже если вы живёте в небольшом городе, — услугами брокера можно пользоваться дистанционно.

Разместить объявления на тематических площадках. Можно пойти на универсальные доски объявлений — например, на «Авито» или «Юлу». Есть и специализированные площадки: Bbaza.ru, «Бизторг», «Бизнес Решение».

Использовать социальные сети. Можно выложить пост в тематической группе или на своей странице, если среди ваших подписчиков есть потенциальные покупатели.

Предложить бизнес сотрудникам или партнёрам. 5–10% готовых бизнесов продают сотрудникам, чуть больше — партнёрам.

Предложить бизнес конкурентам. Они нередко покупают бизнес у бывших коллег по цеху, чтобы расширить свою сеть

Но в таких ситуациях важно не рассказывать конкурентам слишком много и не отдавать базу клиентов до покупки или заключения договора

Не стоит раскрывать все секреты и потенциальным покупателям из других ниш. Бизнес-брокеры не рекомендуют говорить даже название компании, чтобы покупатели не могли связаться с вашими сотрудниками.

Чтобы уменьшить риски, не предоставляйте важную информацию до знакомства с покупателем. В переписке можно показать ему презентацию о том, как устроены процессы, или дать ссылку на сайт. Всё остальное, включая экскурсию по офису и полную отчётность, — только после подписания договора о неразглашении или предварительного договора купли-продажи.

Банкротство как способ захватить компанию

Не все способы получения чужого бизнеса прозрачные и честные с точки зрения морали. Иногда конкуренты или просто заинтересованные лица прибегают с одной стороны к законным, а с другой. неэтичным методам получения организации и ее имущества.

Ситуация № 1

Развивающаяся организация берет кредит под залог, но в результате неверной маркетинговой стратегии получает крупные убытки и не может рассчитаться по обязательствам. Банк забирает залоговое имущество и реализует его с торгов, где его приобретает заинтересованная компания.

Причем несмотря на имеющиеся запреты, конфиденциальность и определенную закрытость информации торгов, работник банка может «слить» информацию нужному покупателю заранее. Нежелательных конкурентов не допускают к торгам по причинам несоответствия документации (что, учитывая ее запутанность и сложность, не удивительно).

Ситуация № 2

Организация получает товар с рассрочкой или по постоплате от ключевого поставщика. Тот лояльно смотрит на небольшие просрочки, предоставляет удобные условия. В какой-то момент поставщик требует расчета по обязательствам, потому что договор это позволяет, либо желает получить обратно товар, но его организация уже отгрузила своим покупателям (кстати, некоторые вполне могут оказаться подставными, почему сейчас поймете), а они не торопятся рассчитываться.

В результате поставщик идет в суд, организация не может получить от покупателей расчет и становится банкротом, а главный кредитор – поставщик. Вот он уже в порядке конкурсного производства получает имущество и денежные средства в счет долга.

Т.е. сначала фирме предлагают вроде бы выгодные условия, а затем фактически захватывают контроль над ней. В процессе кредитор может договориться с участниками общества о продаже ему долей в ООО-банкроте (не обязательно напрямую). А так «удачно» подвернувшиеся покупатели-неплательщики оказываются предприятиями подконтрольными кредитору.

Разумеется, существует очередность платежей, но это заинтересованная компания наверняка учтете и просчитает.

Просто покупка предприятия-банкрота тоже иногда оказывается выгодной сделкой. Выше я упомянула, что купить предприятие, как имущественный комплекс, можно в рамках аукциона или торгов.

Что может войти в состав продаваемого предприятия

Как правило, продается скопом все имущество, предназначенное для деятельности предприятия (Пункт 2 ст. 132 ГК РФ):

— земельные участки, здания, сооружения;

— оборудование, сырье, инвентарь, готовая продукция;

— долги, права требования и др.

Покупателю обычно передают и исключительные права на средства индивидуализации предприятия (это, к примеру, название самого кафе), его продукции, работ или услуг (коммерческие обозначения, товарные знаки и знаки обслуживания) (Пункт 2 ст. 559 ГК РФ).

При продаже бизнеса нельзя продать права и обязанности, которые продавец не может передать другим лицам, например (Пункт 1 ст. 559 ГК РФ):

— право на занятие лицензируемым видом деятельности (Пункт 3 ст. 559 ГК РФ);

— задолженность перед бюджетом по уплате налогов. Ведь по общему правилу уплата налога не может быть возложена на другое лицо (Подпункты 1, 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).

Сделки по продаже предприятий

Продажа предприятия, как имущественного комплекса, предусмотрена законодательством давно, однако большого распространения не получила  в силу ряда сложностей, среди которых   отметим основные:

• Гражданским кодексом предприятие определено как  недвижимое имущество, сделки с которым подлежат обязательной государственной регистрации. На практике провести гос. регистрацию предприятия часто бывает весьма сложно;
• законодательство  требует, чтобы до подписания сделки продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены документы — акт инвентаризации,  бухгалтерский баланс, перечень всех долгов предприятия, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия и др. При этом, процедура оценки и передачи активов продаваемого предприятия строго регламентирована  документами Минфина;
• необходимость извещения кредиторов о предполагаемой смене собственника и получение их согласие на перевод долга.

Вместе с  тем,  приобретение бизнеса путем покупки  предприятия не стоит сбрасывать со счетов, возможно в дальнейшем, данные сделки приобретут популярность.

Как видим, сделки по приобретению бизнеса носят разнообразный характер, юридические процедуры их оформления сложны и требуют комплексного профессионального подхода.

Опыт нашей компании показывает, что, даже имея в штате квалифицированных юристов и бухгалтеров, при покупке готового бизнеса предприниматели предпочитают обращаться в юридическую компанию.

Оставьте заявку и наши специалисты свяжутся с вами

Советы: как избежать ошибок

Продажа бизнеса — сложный процесс. Продавцы часто совершают типовые ошибки — неверно оценивают стоимость бизнеса, отказываются от обращения к юристам, завышают показатели и не помогают новому собственнику.

Неверная оценка стоимости бизнеса — самая распространённая ошибка. Неопытные предприниматели часто оценивают бизнес выше рынка, добавляя эмоциональную ценность

Это неправильно: покупателю не важно, сколько сил и эмоций вы вложили в бизнес. Ему важно, сколько денег бизнес может принести

Поэтому нужно ориентироваться на экономику, а не на собственные чувства.

Самонадеянность и отказ от работы с профессионалами могут привести к потере денег. Недобросовестный покупатель может обмануть — недоплатить или украсть ценные данные. Поэтому лучше доверить оформление документов юристу, а оценку бизнеса — оценщику или бизнес-брокеру.

Показатели обычно завышают, когда хотят продать бизнес дороже. Иногда это происходит ненамеренно — например, если в компании не вели финансовую отчётность. Лучше не ошибаться и своевременно формировать отчёты и вести управленческий учёт, чтобы получать точные показатели. Иначе новый собственник может оспорить стоимость сделки через суд.

Что собой представляет предприятие как имущественный комплекс?

Предприятие как имущественный комплекс включает в себя все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое , знаки, знаки ), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью и может быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Продать предприятие можно не только в ходе обычной его работы, но и в целях восстановления платежеспособности должника.

Следует различать продажу отдельных активов (основных средств, незавершенного производства, материалов, товаров и т. п.) и продажу предприятия в целом как имущественного комплекса. Продажа предприятия как имущественного комплекса не равнозначна продаже 100% акций (долей) этого предприятия, как и не равнозначна продаже имущества по частям.

Как считать НДС при продаже предприятия как имущественного комплекса?

Операция по продаже предприятия как имущественного комплекса не освобождается от НДС.

Налоговая база при продаже предприятия как имущественного комплекса рассчитывается отдельно по каждому виду активов.

Что это означает на практике?

Все имущество компании, которым она владеет, распределяется по группам. В качестве самостоятельных позиций выделяются:

• основные средства;

• нематериальные активы;

• прочие виды имущества производственного и непроизводственного назначения;

• сумма дебиторской задолженности;

• стоимость ценных бумаг;

• другие позиции активов баланса.

В обоих случаях необходимо использовать специальный поправочный коэффициент (К).

Статья 132 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ).

Статья 559 ГК РФ.

Статья 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 30.12.2020).

Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 28.01.2002 № 04-01-10/1-10.

Подпункт 1 п. 1 ст. 146, ст. 158 Налогового кодекса РФ (далее — НК РФ).

Покупка пакета акций или нескольких долей

Почти аналогично предыдущему варианту происходит покупка долей, если участников в обществе несколько. Правда, здесь есть такой нюанс, как согласие других участников на сделку. Т.е. при продаже каждой доли придется заручиться письменным согласием оставшихся участников или как минимум известить само общество и его членов о предстоящей сделке и дать им время на принятие решения.

Хотя не обязательно потребуется выкуп 100% уставного капитала. В зависимости от требований устава и положений Федерального закона № 14ФЗ «Об ООО» для голосования по основным вопросам может быть достаточно 2/3 голосов или их простого большинства.

Например, две трети голосов достаточно для создания филиала или увеличения УК за счет имущества общества или дополнительных вкладов всех участников.

Простого большинства хватит для избрания руководителя общества или ревизора, привлечения аудитора, одобрения крупной сделки.

Обратите внимание! Некоторые решения принимаются только единогласно. Например, о долях – преимущественной покупке, определенной заранее цене; внесение вклада новым участником с увеличением УК; реорганизации или ликвидации общества

Если приобретателю долей достаточно тех прав, что дает большинство голосов, ему не нужно выкупать весь УК.

Аналогично можно поступить с акционерным обществом. Приобретя так называемый контрольный пакет акций, его владелец получает в большинстве случаев преимущество в принятии решений и голосовании.

Причем в АО правила несколько иные, чем в ООО. На собрании акционерного общества решение принимается большинством голосующих акций присутствующих акционеров.

Пример: В АО всего 1000 акций. Допустим, один акционер обладает 1 акцией. На собрание явилось 300 акционеров. Было принято решение, где «за» проголосовало 200 участников и 100 «против». Решение было принято большинством голосов присутствовавших. Фактически же выходит, что решение приняли 200 акционеров из 1000.

Естественно, новым владельцем долей или акций может быть не только стороннее лицо, но и действующий участник (акционер). О том, как можно получить долю в обществе выходящего из него участника, можно почитать .

Правила расчёта налога на добавленную стоимость при продажи организации как комплекса имущества

По пункту 1 статьи 146 и статье 158 Налогового кодекса Российской Федерации, налог на добавленную стоимость всегда должен уплачиваться в случае продажи организации как имущественного комплекса.

По каждому из активов налоговая база рассчитывается самостоятельно в случае продажи компании как комплекса имущества. В практическом аспекте данный факт означает, что имущество организации может быть классифицировано по нескольким признаком на различные группы:

• Основные средства.
• Нематериальные активы.
• Иные группы имущества любого назначения (необходимые в проценте производства и не только).
• Дебиторский долг в денежном эквиваленте.
• Денежная оценка ценных бумаг.
• Иные категории активов баланса.

В экономической науке и в законодательстве существует несколько видов для подсчёта обязательств перед налоговыми органами по налогу на добавленную стоимость при продаже компании как комплекса имущества:

1. Цена компании меньше стоимости реализованного имущества;
2. Цена компании больше стоимости реализованного имущества.

Несмотря на вид, при подсчёте важно учитывать поправочный коэффициент

На что обратить внимание перед покупкой бизнеса

Мошенников в сфере продажи бизнеса хватает: огромные обороты легко нарисовать, а долги перед поставщиками — скрыть. Выявить скелеты в шкафу поможет тщательная проверка с привлечением специалистов. Вот что стоит проверить в первую очередь:

Юридическая чистота. Нужно проверить устав компании, учредительные документы, договоры с сотрудниками, ограничения на сделки с собственностью, акциями и долями, регистрацию торговой марки и условия передачи прав на нее.

Для проверки лучше привлечь своего юриста или нанять стороннего специалиста. Это может обойтись дороже, но зато сэкономит вам нервы, силы и деньги в будущем.

Финансовые данные. Эту проверку лучше делегировать бухгалтеру или экономисту. Специалист проверит показатели оборота и прибыли, бухгалтерскую отчётность и активы на балансе. Также он убедится что у бизнеса нет задолженностей перед ФНС, партнёрами, арендодателем, сотрудниками и поставщиками.

Если у компании есть долги — необязательно отказываться от её покупки. Но нужно убедиться, что по всем займам есть договоры и графики погашения: так вы будете понимать, какую сумму и в какие сроки вам предстоит выплатить.

Репутация. Изучите отзывы покупателей о работе этой компании или свяжитесь с основными поставщиками и поинтересуйтесь их мнением.