Общие сведения про наблюдательный совет
Главным и решающим органом управления юридического лица является собрание акционеров или участников. Но оно ежегодное. А в перерывах между его созывами функции контроля менеджмента компании осуществляет наблюдательный совет. Он создается, когда надо:
- Контролировать бизнес в интересах собственников и искать новые стратегические направления развития фирмы без вмешательства в ее оперативное управление.
- Регулировать взаимоотношения между совладельцами бизнеса для соблюдения баланса между общей прибыльностью и интересами каждого из них.
Главные задачи совета:
- Выполнение решений общего собрания акционеров компании.
- Стратегическое планирование деятельности предприятия и проработка перспективных путей развития.
- Бюджетное планирование.
- Анализ работы исполнительного руководства фирмы и оценка их деятельности.
- Инвестиционные программы и вложение капиталов компании в перспективные сектора экономики.
- Продвижение бренда компании.
- Организация внутренней корпоративной структуры компании, создание механизмов для мотивации и стимулирования сотрудников.
- Контроль над соблюдением руководством компании Устава и прочих нормативных документов.
Образец повестки дня НС
Нормативное регулирование
Работа, полномочии, степень ответственности и правила создания НС в хозяйственных обществах закреплены:
- В акционерных обществах – ФЗ №208 (ст. 64).
- В ООО – ФЗ №14 (ст. 32).
Виды
На практике существует два вида НС. Это обусловлено разными подходами к организации их деятельности в российском законодательстве. Это:
- Наблюдательные советы в АО. Обязательность создания, функции, численный состав, способ избрания прописаны в соответствующих статьях закона «Об АО».
- Наблюдательные советы в ООО. В данном случае закон имеет рекомендательную силу. И деятельность НС должна регулироваться уставом общества.
Кто в него входит
НС избирается на общем собрании учредителей компании способом, оговоренном в законе или в уставе фирмы, если это предусматривает соответствующий нормативный акт. Главное условие формирования наблюдательного совета – минимизация в составе руководства исполнительных органов компании. Их должно быть не более четверти. Состав наблюдательного совета должен включать:
- Председателя, который не может быть руководителем данной фирмы.
- Представителей крупных инвесторов компании или их самих.
- Представителей оперативного руководства предприятия.
- Независимых участников совета, которые должны являться экспертами в экономических, финансовых, производственных, управленческих или хозяйственных вопросах.
- Постоянно действующего секретаря для организации бесперебойной работы совета.
План работы наблюдательного совета
Чем отличается от совета директоров и правления
Хотя отечественное законодательство не проводит четкой границы между наблюдательным советом и советом директоров, но по умолчанию их функции разнятся:
- Считается что первый вариант (НС) не может вмешиваться в текущую хозяйственную деятельность фирмы, а лишь контролирует работу руководства компании.
- Во втором случае, совет директоров, в случае необходимости, имеет право вмешаться в оперативное управление и подменить исполнительные структуры.
А правление является коллегиальным исполнительным органом, и в иерархической управленческой системе подчиняется наблюдательному совету.
Отсутствие в документации отметок об утверждении наблюдательным советом
Вопросы компетенции наблюдательного совета урегулированы нормами ст. 11 Закона № 174-ФЗ. В соответствии с ч. 1 данной статьи наблюдательный совет автономного учреждения рассматривает:
1) предложения учредителя или руководителя автономного учреждения о внесении изменений в устав автономного учреждения;
2) предложения учредителя или руководителя автономного учреждения о создании и ликвидации филиалов автономного учреждения, об открытии и о закрытии его представительств;
3) предложения учредителя или руководителя автономного учреждения о реорганизации автономного учреждения или о его ликвидации;
4) предложения учредителя или руководителя автономного учреждения об изъятии имущества, закрепленного за автономным учреждением на праве оперативного управления;
5) предложения руководителя автономного учреждения об участии автономного учреждения в других юридических лицах, в том числе о внесении денежных средств и иного имущества в уставный (складочный) капитал других юридических лиц или передаче такого имущества иным образом другим юридическим лицам, в качестве учредителя или участника;
6) проект плана финансово-хозяйственной деятельности автономного учреждения;
7) по представлению руководителя автономного учреждения – проекты отчетов о деятельности автономного учреждения
и об использовании его имущества, об исполнении плана его финансово-хозяйственной деятельности, годовую бухгалтерскую отчетность автономного учреждения;
предложения руководителя автономного учреждения о совершении сделок по распоряжению имуществом, которым автономное учреждение не вправе распоряжаться самостоятельно;
9) предложения руководителя автономного учреждения о совершении крупных сделок;
10) предложения руководителя автономного учреждения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
11) предложения руководителя автономного учреждения о выборе кредитных организаций, в которых автономное учреждение может открыть банковские счета;
12) вопросы проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности автономного учреждения и утверждения аудиторской организации.
Вопросы, относящиеся к компетенции наблюдательного совета автономного учреждения, не могут быть переданы на рассмотрение другим органам автономного учреждения (ч. 9 ст. 11 Закона № 174-ФЗ)
Поэтому в случае проверки деятельности учреждения важно, чтобы у учреждения имелось свидетельство того, что соответствующие документы действительно были утверждены (одобрены, согласованы) наблюдательным советом.. Например, по материалам проверки деятельности одного из учреждений в качестве нарушения контролерами было признано то, что во всех планах финансово-хозяйственной деятельности автономного учреждения не были проставлены номера и даты протоколов заседания наблюдательного совета (см
материалы, опубликованные на официальном сайте МО Салехард www.salekhard.org, меню «Социально-экономическое развитие» – «Культура и молодежная политика» – «Культура» – «Акт проверки МАУК «Культурно-досуговый центр «Наследие»).
Например, по материалам проверки деятельности одного из учреждений в качестве нарушения контролерами было признано то, что во всех планах финансово-хозяйственной деятельности автономного учреждения не были проставлены номера и даты протоколов заседания наблюдательного совета (см. материалы, опубликованные на официальном сайте МО Салехард www.salekhard.org, меню «Социально-экономическое развитие» – «Культура и молодежная политика» – «Культура» – «Акт проверки МАУК «Культурно-досуговый центр «Наследие»).
Основные преимущества создания наблюдательного совета ООО
1. Расширение компетенции
Наблюдательный совет представляет собой высший орган управления ООО, который может включать независимых экспертов и представителей ключевых заинтересованных сторон (включая акционеров или владельцев). Участники совета являются опытными специалистами в различных областях, таких как финансы, маркетинг, право, управление персоналом и др. При наличии наблюдательного совета организация обеспечивает более полное и рациональное принятие управленческих решений, основанных на анализе и профессиональном опыте его членов.
2. Независимость и прозрачность
Назначение независимых наблюдателей в совет помогает снизить влияние владельцев и топ-менеджеров на процессы принятия решений. Это способствует повышению прозрачности в управлении организацией и предотвращает возможные конфликты интересов. Наблюдательный совет также позволяет обладателям доли в ООО получать независимую информацию об управлении предприятием, его финансовом состоянии и планах на будущее.
Важно отметить, что привлечение независимых наблюдателей повышает уровень доверия со стороны потенциальных инвесторов и кредиторов, что может быть особенно важно в условиях привлечения финансирования для развития бизнеса. Создание наблюдательного совета также способствует укреплению корпоративной культуры, поддержке ценностей и миссии организации
Члены совета могут выступать в качестве образцов профессионализма, этики и ответственности, формируя положительный образ и репутацию ООО в глазах общественности и работников
Создание наблюдательного совета также способствует укреплению корпоративной культуры, поддержке ценностей и миссии организации. Члены совета могут выступать в качестве образцов профессионализма, этики и ответственности, формируя положительный образ и репутацию ООО в глазах общественности и работников.
В итоге, наличие наблюдательного совета ООО способствует повышению эффективности управления организацией, обеспечивает независимое взаимодействие между владельцами и менеджерами, а также способствует развитию ее корпоративной культуры и прозрачности в деятельности.
Назначение наблюдательного совета ООО и его статус
Главная функция наблюдательного совета – обеспечение прозрачности и эффективности работы исполнительного органа, защита интересов участников общества и предотвращение нецелесообразных решений. Данный орган должен следить за выполнением основных стратегических задач, не позволять руководству пренебрегать законодательством, а также контролировать финансовые операции.
Наблюдательный совет является надзорным органом и не отвечает исполнительному органу перед участниками общества, он сотрудничает с руководством ООО. Более того, наблюдательный совет может привлекать сторонних независимых экспертов для получения дополнительной информации при принятии решений. Поэтому его статус подразумевает некоторую независимость от руководства и способность вмешиваться в дела ООО.
Чтобы обеспечить реализацию своих функций, наблюдательный совет имеет право на получение всей необходимой информации от исполнительного органа ООО, а также требовать проведения проверок, аудитов и предоставления документов. Тем не менее, существуют определенные ограничения власти наблюдательного совета, которые устанавливаются учредительными документами ООО.
