Ликвидация ооо: пошаговая инструкция

Можно ли использовать ЭЦП организации при направлении уведомления о ликвидации ООО в ФНС

Для того чтобы зарегистрироваться в качестве юридического лица в режиме онлайн, нужно приобрести квалифицированную электронную подпись. В дальнейшем она остаётся у учредителя, но использовать её в бизнесе он не может, так как в ней не содержатся данные об организации. Чтобы вести бизнес, на юридическое лицо выпускают отдельную подпись.

Важно! Подписи, выпущенные для регистрации ООО и для ведения бизнеса, не подходят для ликвидации организации.

В сертификате ключа проверки электронной подписи ЮЛ, выпущенной для ликвидации организации, указывается информация о ликвидаторе или руководителе ликвидационной комиссии. Для того чтобы выпустить ЭП на ликвидатора, сведения о нём должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Подпись может быть выпущена также и на руководителя или учредителей юрлица, если кого-либо из них выбрали ликвидатором. Однако в сертификате обязательно должна быть указана должность «ликвидатор» или «руководитель ликвидационной комиссии».

Пошаговая инструкция по самостоятельному закрытию ООО

Закрыть ООО самостоятельно вполне возможно. Однако потребуются некоторые навыки и знания, чтобы оформить все должным образом.

Так, чтобы ликвидировать Общество своими силами, нужно будет пройти следующие этапы:

Принятие решения о прекращении деятельности фирмы. Особенности оформления зависят от того, сколько учредителей в организации – один или более. Один учредитель принимает решение, несколько – собирают собрание и составляют протокол, в котором отражаются результаты голосования.
Подать заявление в ФНС. Существует специальная форма заявления, которую нужно будет соблюдать. Нарушение данного правила влечет отказ в ликвидационных действиях.
Сделать публикацию сведений о ликвидации и направить уведомления кредиторам. Все контрагенты должны иметь возможность заявить свои требования, которые будут удовлетворяться в процессе ликвидации.
Решить вопрос с сотрудниками. Они должны знать о том, что фирма закрывается. У граждан должны быть возможности найти новую работу, поэтому сведения подаются еще и в Службу Занятости.
Составить промежуточный ликвидационный баланс. Он отражает имущество и долги фирмы, чтобы было понятно, возможна ли добровольная ликвидация или придется прибегать к банкротству (подробнее о процедуре банкротства ООО читайте в нашей статье >>).
Выплатить имеющиеся долги. Суммы перечисляются в соответствии с установленной очередностью.
Составить окончательный ликвидационный баланс. Он отражает, с каким имуществом фирма будет прекращать свою деятельность.
Обратиться в ФНС с заявлением о завершении процедуры ликвидации.

После этого останется только забрать документы, подтверждающие факт прекращения регистрации Общества.

Как подать заявление на ликвидацию ООО

Для упрощенного порядка закрытия ООО нужно заполнить заявление по форме № Р19001. Есть два способа — онлайн на сайте ФНС или в бумажном виде. Если вы заполняете заявление на бумаге, то подписи на нем должен заверить нотариус.

Электронный вариант подписывается с использованием УКЭП участников. К заявлению обязательно нужно приложить решение о прекращении деятельности компании. Если участников ООО несколько, то решение подписывают все.

При общем порядке закрытия ООО форма № Р15016 заполняется несколько раз.

Первый раз, когда нужно известить налоговую о принятии участниками ООО решения о ликвидации ООО, о создании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора. Такое заявление направляется в ФНС в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения. Его можно подать лично, через нотариуса, через ФНС или отправить почтой. Самый быстрый и надежный вариант — через нотариуса

К заявлению важно приложить подписанное всеми участниками решение.
Второй раз указанная форма заполняется и направляется после утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Несмотря на то, что закон не обязывает прикладывать баланс к заявлению, лучше это сделать, чтобы минимизировать риск отказа.
При завершении процедуры ликвидации в последний раз заполняется заявление по форме № Р15016

Если подавать его в бумажном виде, то нужно оплатить пошлину в размере 800 рублей. В электронном варианте этого делать не надо.

По теме: Реорганизация юридического лица: особенности, формы и порядок

7 этап, подготовка и подача ликвидационного баланса в налоговую

После окончательных расчетов с персоналом, погашения всех имеющихся задолженностей, вам необходимо подать подготовить ликвидационный баланс.

Одновременно с подготовкой баланса вам необходимо:

распределить активы компании между участниками в соответствии с долями;

оплатить госпошлину за ликвидацию компании через расчетный счет ООО;

закрыть все расчетные счета и получить справки банка об их закрытии;

составить акт по уничтожению печати.

Документы необходимые для подачи ликвидационного баланса и окончательной процедуры ликвидации ООО:

Заявление по форме № Р15016;

Ликвидационный баланс;

Решение об утверждении баланса;

Документ об оплате госпошлины (при подаче электронно пошлина не оплачивается).

В течение 5 дней с даты подачи указанного набора документов налоговая инспекция обязана выдать лист записи о прекращении деятельности юридического лица.

Нюансы при закрытии в случае банкротства

ООО признается банкротом в случае, если сумма долгов перед сторонними лицами (кредиторами) для юридических лиц составляет 100 тысяч рублей, для физических лиц – 10 тысяч рублей. При этом выплаты по долгам фирма не выполняет свыше трех месяцев. У такого предприятия невозможно взыскать долги в течение месяца, что подтверждается документально.

Ликвидация ООО посредством признания фирмы банкротом применяется в случаях, когда необходимо перевести активы фирмы с долгами кредиторам, при этом пассивы будут находиться у банкрота. Процедура банкротства осуществляется либо по полной схеме, либо в упрощенном порядке.

Упрощенная процедура применима лишь тогда, когда у ООО с долгами отсутствует имущество, пригодное для погашения долговых обязательств. В этом случае руководитель ООО может подать заявление о банкротстве до наступления срока выплат по задолженностям. Должник (ликвидационная комиссия) должен доказать соответствующими документами, что фирма фактически не выполняет свою деятельность, и в течение года отсутствуют какие-либо операции с банковскими счетами, а имущества недостаточно для оплаты долга.

В течение 30 дней арбитражный суд признает несостоятельность ООО и выносит решение о признании его банкротом, назначается конкурсный управляющий. И кредитор, и должник могут вынести на рассмотрение кандидата от своей компании, иначе управляющего назначит суд по собственному усмотрению. Конкурсному управляющему передаются печати, штампы, имущество и вся документация ООО.

Управляющий проводит процедуру по оценке имущества, получает подтверждающий документ государственного финансового контрольного органа. Фирма объявляется банкротом, дается 5 дней на ознакомление участников процесса с документами. В течение месяца принимаются возражения и требования сторон, после чего суд рассматривает требования, внося записи в реестр об их наличии или отсутствии. Через 3 месяца реестр требований закрывается и ликвидация компании выполняется стандартным способом.

Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

3 этап ликвидации

Для завершения ликвидации необходимо подать следующий пакет документации:

Нотариально заверенное заявление по форме Р15016;
Окончательный ликвидационный баланс;
Решение участников об его утверждении;
Подтверждение оплату госпошлины;
Документ о предоставлении информации в ПФР и ФСС.

После предоставления указанных документов, налоговые органы в течение пяти дней подтверждают решение и вносят соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Получение документального подтверждения

В соответствии с действующим законодательством, существует единственный документ, подтверждающий ликвидацию. Это запись ЕГРЮЛ форма Р50007.

Для получения решения можно воспользоваться следующими способами:

Председатель комиссии может лично обратиться в налоговую за документом;
При наличии нотариальной доверенности может обратиться представитель организации;
Направить по почте заявление;
Получить документы на ресурсах, при подтверждении заявки ЭЦП.

Порядок принятия и подачи решения

Процесс ликвидации ООО может идти как добровольно, так и в принудительном порядке. Последний случай связан с принятием соответствующего судебного решения (в основном из-за банкротства организации). Однако чаще всего компании ликвидируются добровольно по экономическим причинам. Если компанию возглавляет единственный учредитель, выступить с инициативой ликвидации может только он.

Если же учредителей, несколько, аналогичным правом обладают:

все участники;
наблюдательный совет;
исполнительный орган;
совет директоров.

На практике процедура состоит из нескольких этапов:

Участник или совет принимают решение о ликвидации ООО по причине нерентабельности, недостижения плановых показателей и т.п. С этой инициативой они обращаются ко всем остальным учредителям. Уведомления рассылаются в письменном виде с подтверждением о вручении.
В назначенный день организуется работа собрания, которое должно обладать соответствующими полномочиями благодаря наличию кворума.
Собрание принимает решение о ликвидации компании путем голосования.
Далее соответствующие уведомления направляются всем контрагентам, банкам, налоговой инспекции и другим органам.

На собрание необходимо поставить вопросы не только по решению о ликвидации, но также:

О назначении ликвидатора. Это может быть 1 лицо, исполняющее свои обязанности на платной основе, либо группа лиц – комиссия по ликвидации. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов.
О сроках и порядках ликвидации. Максимальное время для исполнения этой процедуры – 1 год. В крайних случаях допускается продление на несколько месяцев (максимум на полгода), но только по решению суда

Важно понимать, что решение о ликвидации ООО принимается исключительно единогласно.

Каждое из принятых решений оформляется в виде протокола. Состав участников собрания и каждое их письменное решение необходимо заверить нотариально либо в порядке, прописанном в уставе. Сам процесс ликвидации компании считается начатым сразу после голосования по соответствующему решению.

Почему вариант упрощенной ликвидации юрлица выгоднее принудительной?

Значительно возрастает вероятность ликвидации. Если нет никаких претензий со стороны сотрудников компании и ее контрагентов, а также отсутствуют задолженности в бюджет, вероятность закрытия в упрощенном порядке очень велика;
Отсутствие штрафных санкций и субсидиарной ответственности КДЛ за неподачу отчетности. Главным поводом для принудительного закрытия компании является непредоставление отчетности о ее деятельности. В случае с упрощенным вариантом ликвидации, вы сдаете отчетность в установленном законом порядке, вплоть до закрытия вашей компании. И, таким образом, избегаете штрафных санкций;
В отличие от принудительного закрытия, при упрощенной ликвидации вы в любой момент можете открыть новую компанию, либо начать работать на руководящих должностях. В случае с принудительной ликвидацией, в соответствии с п.1 ст.23 Федерального Закона «О госрегистрации юрлиц» вам могут запретить на три года занимать руководящие посты и открывать новые бизнесы.

Альтернативные способы закрытия фирмы

Классическая ликвидация занимает несколько месяцев и требует немалых расходов. Нередко владельцы пытаются избавиться от бизнеса иным путем. Распространение в практике получили следующие методы.

Способ	Комментарий юриста
	Сделка совершается в письменном виде и удостоверяется нотариусом. Формально на составление договора нужен всего 1 день. Уведомлять об изменениях налоговую инспекцию не нужно. Информацию передает нотариус в электронном виде. После смены собственников юридическое лицо продолжает существовать. Налоговые и договорные обязательства подлежат исполнению в штатном порядке. Однако продажа, дарение или иная уступка долей не снимает риска привлечения к ответственности. Если в период владения фирмой участниками были совершены нарушения, остается угроза наложения санкций.
Банкротство	Процедура используется для ликвидации ООО с долгами. Заявление в арбитражный суд вправе подать один из собственников, директор, кредитор или представители уполномоченного органа. Порядок регламентируется положениями закона `127-ФЗ от 26.10.2002 года`. Признание фирмы несостоятельной приводит к списанию долгов. Если в ходе разбирательства будет установлена причастность участников или руководства к банкротству, кредиторы переадресуют претензии. Виновникам придется удовлетворять их в субсидиарном порядке. Кроме того, участники ООО рискуют оказаться фигурантами дел о фиктивном или преднамеренном банкротстве. Наказания за такие проступки зависят от последствий (`ст. 14.12 КоАП РФ, 196 – 197 УК РФ`).
Отказ от фирмы	К недействующим обществам применяется процедура принудительного исключения из реестра (`ст. 21.1 закона 129-ФЗ`). Условиями являются отсутствие отчетности и движения по счетам на протяжении 12 месяцев подряд. Административный порядок применяют также к организациям, сведения о которых признаны недостоверными. Механизм реализуется при отсутствии попыток уточнить информацию в течение полугода. По решению налоговой службы ликвидируются и компании, не имеющие средств на закрытие. В этом случае должна быть подтверждена невозможность переложения расходов на собственников. Исключение из ЕГРЮЛ осуществляется после публикации соответствующего сообщения в «Вестнике». Ликвидация допускается при отсутствии возражений. На предъявление таковых законом отводится 3 месяца. Учредители и руководители организаций, исключенных из реестра по правилам `ст. 21.1` не могут вновь зарегистрировать бизнес. Ограничение действует на протяжении 3 лет. Кредиторы же имеют право обжаловать административную ликвидацию фирмы-должника в течение года (`ст. 22 закона 129-ФЗ`).

Не стоит забывать и о принудительном закрытии коммерческих объединений. Перечень оснований обращения в суд содержится в ст. 62 ГК РФ. Требование может быть предъявлено государственным или муниципальным органом при выявлении грубых нарушений, ведении деятельности без лицензий, а также при реализации запрещенных в стране проектов. При возникновении корпоративных споров настаивать на принудительной ликвидации вправе один из участников. Ему потребуется доказать невозможность достижения целей, поставленных уставом ООО.

Какая ЭЦП нужна ликвидатору

Так как процесс прекращения деятельности компании требует работы с документами, эти документы должны иметь юридическую значимость.

Важно! Неквалифицированная подпись не подходит для ликвидации. Она может быть использована для ведения внутреннего документооборота или работы с контрагентами при наличии дополнительного соглашения.. Если ликвидатор хочет провести процедуру закрытия организации в дистанционном режиме, ему нужна квалифицированная электронная подпись

Это обязательно, поскольку ликвидатор после назначения его на эту должность становится лицом, действующим от имени ЮЛ без доверенности

Если ликвидатор хочет провести процедуру закрытия организации в дистанционном режиме, ему нужна квалифицированная электронная подпись. Это обязательно, поскольку ликвидатор после назначения его на эту должность становится лицом, действующим от имени ЮЛ без доверенности.

Шаг 2. Регистрация решения о ликвидации в налоговом органе

Следующим шагом является подача заявления о ликвидации в налоговый орган, с приложением решения о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора. Налоговый орган вносит изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и выдает уведомление о начале процедуры ликвидации.

Заявление о ликвидации ООО подается в налоговый орган, на территории которого зарегистрирована компания. Заявление составляется по форме Р15016. Подробнее том, как заполняется форма Р15016 для ликвидации ООО.

Заявление подписывается ликвидатором у нотариуса.

В налоговую подаются следующие документы:

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем и нотариально заверенное свидетельство, если требуется согласно уставу компании.
Заявление по форме Р15016 назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора (нотариально заверенная).

Шаг 3. Объявление о ликвидации ООО

Сообщение о ликвидации ООО публикуется в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и других субъектов (ЕФРСД, также известном как Федресурс).

Публикация сообщения о ликвидации должна быть осуществлена ликвидационной комиссией или ликвидатором в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации компании.

Для публикации сообщения о ликвидации необходимо:

Зарегистрироваться на сайте Федресурса (www.fedresurs.ru) и войти в систему, используя свои учетные данные.
Найти раздел «Публикация сообщений о ликвидации» или аналогичный раздел в личном кабинете.
Заполнить необходимые поля формы, указав данные о компании, причину ликвидации, дату принятия решения и контактную информацию для связи с ликвидационной комиссией или ликвидатором.
Подтвердить отправку сообщения, следуя инструкциям на сайте.

Ненадежный председатель ликвидационной комиссии /ликвидатор

На первом этапе ликвидации общим собранием учредителей принимается решение о закрытии ООО. Избирается ликвидационная комиссия и ее председатель, или назначается ликвидатор единолично.

Кто такой ликвидатор ООО? Это лицо, которое отныне будет заниматься процессом ликвидации. От него многое зависит, поэтому выбрать на эту должность нужно «правильного» человека:

ответственного в мелочах — ему придется скрупулезно заполнять документы, а малейший недочет повлечет за собой отказ в регистрации и потерю денег и времени;
дисциплинированного — сроки в ликвидации строгие, и если между решением и подачей документов в ФНС пройдет больше 3 дней, которые предусмотрены законом, будет штраф;
всегда на связи — процедура ликвидации долгая и муторная, если человек «творческий», он может быстро остыть и не довести дело до конца.

Кроме того, с 1 сентября 2017 года установлен срок для добровольной ликвидации ООО – вся процедура должна быть проведена в течение одного года. Этот срок может быть продлен решением суда не более чем на 6 месяцев. Если вы пропустите срок проведения добровольной ликвидации, вам нужно будет подождать еще 6 месяцев после того, как информация об отмене ликвидации будет добавлена в ЕГРЮЛ и начинать сначала.

Кто может быть ликвидатором?

Ликвидатором ООО по закону может стать:

учредитель ООО, которое готовится к ликвидации;
любой сотрудник фирмы, независимо от должности;
человек «со стороны», тот кто никак не связан с ликвидирующимся ООО.

Реальная история:

Компания «Х» готовилась к закрытию. Николая назначили ликвидатором, хоть он и не хотел — своих дел было невпроворот. Стоит ли удивляться, что однажды он просто «исчез из зоны доступа»?

Чем занимался и где был Николай уже не имеет значения — процесс ликвидации запущен — нужна подпись ответственного лица, а его никак не получается отыскать.

В результате пришлось повторно собирать учредителей и переназначать ликвидатора. А потраченное время и деньги на нотариальное заверение документов вернуть невозможно. Процесс ликвидации «Х» затянулся еще на месяц.

Сберегите время, деньги и нервы – воспользуйтесь одним из пакетов услуг по ликвидации фирм.

Выбрать пакет

Регистрация уведомления о начале процедуры ликвидации

После принятия решения ликвидировать ООО возникает обязанность сообщить об этом в регорган в течение 3-х дней. Заявителем выступает РЛК, который должен представить документы лично, через представителя по доверенности, либо в электронном виде с ЭЦП нотариуса. На регистрацию нужно подать:

Протокол (или Решение) о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии (РЛК);
Уведомление по установленной форме Р15016, которое РЛК должен подписать и заверить у нотариуса.

В течение недели регистрирующий орган внесет соответствующую информацию в ЕГРЮЛ и выдаст лист записи. Проверить готовность документов можно здесь.

Закрытие ООО в остальных случаях

Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.

В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.

Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.

Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.

Существует также ликвидация посредством слияния с ликвидируемой компанией. В этом случае процесс закрытия компания проходит дважды: первый раз посредством слияния, второй – непосредственно ликвидация новой фирмы. В этом случае все данные о компании, которая закрыта посредством слияния с ликвидируемой, будут полностью удалены из реестра, а распределение капитала осуществляется новым составом учредителей.